每到年底,此起彼伏的资产重组就会成为一道亮丽的风景线。小心, “美丽”后面有“陷阱”,如此大规模的资产重组难免鱼龙混杂。本期刊登的文章,就是从事会计财务研究的专业人士结合多年的研究成果,总结的几种识别“陷阱”———假重组的简易方法,希望对你有所帮助。
一、真假重组
资产重组通常是指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产的行为。就资产重组的动机而言,资产重组可以分为报表重组和实质重组,报表重组并不期待对企业的经营效率产生实质性的改善,只求改变当期或短期内的会计报表数字,如提高利润、净资产收益率等；实质重组可以提高企业的真实业绩,优化企业的资源配置,改变企业的面貌,对企业的未来产生重大的积极的影响。鉴于上述特点,因此,报表重组常被称为“假重组”,而实质重组则被称为“真重组”。据统计,1994年以来,我国计有426家上市公司进行了资产重组,但资产置换比例达到50％以上的还不到一成。
二、热衷于假重组的原因
上市公司热衷于假重组,既有内因,也不乏外因。内因主要包括：
1、为获得再次融资机会,如配股权、增发新股等。证监会规定,上市公司连续三年净资产收益率在6％以上,三年平均达到10％,才能取得配股资格。与兢兢业业提高经营业绩相比,通过假重组提高报表业绩不失为一条“捷径”；
2、为避免亏损,被扣上ST、PT帽子,用假重组避避风头,先赢利一年再说。对于已经沦为ST或PT的企业,则期望尽快摘掉头上不光彩的帽子,假重组自然也是方便经济的选择之一；
3、运用障眼术,发布重组消息,配合庄家炒作；
4、在高级管理人员的报酬与上市公司的业绩紧密挂钩的情况下,上市公司高级管理人员为获得高额的奖励,也有动机牺牲企业的长远发展,进行虚假重组。
上市公司进行虚假重组的外因主要有：
1、尽管证监会、交易所都对收购兼并制定了一些相应的行为和信息披露规范,但仍然需要不断的加以完善和成熟,如修订全面要约收购豁免制度等；其次,我国有关购并的会计准则尚未完善,使假重组公司操纵利润有一定的“空间”；此外,证券市场缺乏退出机制,也在一定程度上助长了假重组的频繁发生。上市公司自然可以观察到这些市场体制的缺陷,喜欢假重组也就不足为奇；
2、由于我国改制的特殊背景,上市公司与其集团母公司之间的关系并不仅限于股权联系,更多的是一种血缘关系,因此,上市公司就可以不顾市场平等交易的原则,与关联方之间进行虚假重组；
3、缺乏对上市公司高级管理人员的有效监督和激励,也助长了高级管理人员的机会主义行为。
三、怎样识别报表重组
目前,对投资者来说,找到一种简便的方法,识别假重组,就显得尤为重要。纯粹的报表重组是只能算是会计上的数字游戏,对会计报表能够起粉饰作用,但盈利根本没有持久性,如果投资者对此缺乏足够的识别能力,就可能受其误导,导致投资损失。重组是否显著改变了企业的报表业绩,这条标准能否用来区分真假重组呢？显然不行,因为实质重组同样会改善企业的业绩。识别真假重组的关键在于认识它们的根本区别,假重组对业绩的影响仅限于当前,而真重组的影响可及于长远,据此,笔者以为下面的指标可以帮助投资者识别假重组。
1、从重组规模来看,假重组的规模一般不大,收购或出售的资产总额一般低于上市公司总资产的50％（一说是70％）。在1992年至今年6月的8年时间里,完成70％以上重大资产置换的公司仅有13家。重组规模小,对企业未来的影响自然就不大。
2、从重组的行业来看,假重组通常不会改变上市公司的主业。
3、从重组双方来看,假重组多发生在关联企业之间,或者同地区的企业之间。
4、从重组时间来看,假重组多发生在下半年,尤其集中在每年的11 、12月份。
5、从高层管理人员来看,假重组大多不会伴随高层管理人员的更换。
6、从重组公司的处境来看,假重组的公司通常要么已经面临困境或即将陷入困境,如两年连续亏损；要么需要进行配股,必须将净资产收益率做到证监会规定的标准以上。
7、从重组业绩的持久性来看,假重组的业绩通常只能维持一到两年,而真重组则可以在较长的一段时期内保持高速增长。
值得注意的是,投资者在辨析上市公司真假重组时,宜综合运用上述指标,并结合其他相关的信息,以便做出正确的判断。
来源:（上海财经大学会计与财务研究院 陈冬华 朱红军 江苏华星会计师事务所 陈景庚）
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